■ 진행 : 조태현 기자
■ 방송일 : 2024년 11월 20일 (수요일)
■ 대담 : 채이배 전 의원
* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.
◆ 조태현 기자 (이하 조태현) : 요즘 우리 증시를 나타내는 말들을 한번 살펴보면요. 한국 증시만 나홀로 뒷걸음질을 치고 있다. 증시 회복력이 g20개국 가운데 최하위다. 코리아 디스카운트 점점 더 심화하고 있다. 이러한 부정적인 이야기들이 나오고 있습니다. 정부는 증시 부양을 위해서 밸류업 프로그램 이걸 진행하겠다고 하는데요. 보다 근본적인 문제점을 고치는 게 우선이라는 목소리도 나옵니다. 그중에 하나로 거론되는 게 소액주주의 권리 보호를 위한 상법 개정인데요. 이 이야기 오늘 집중적으로 해보도록 하겠습니다. 채이배 전 의원 전화로 연결해 보겠습니다. 의원님 나와 계십니까?
◇ 채이배 전 의원 (이하 채이배) : 예 안녕하세요. 최이배입니다.
◆ 조태현 : 의원님께서 20대 국회에 계실 때 이 내용 발의하신 적 있잖아요.
◇ 채이배 : 예 제가 그 당시에 상법에 대해서 기업 지배구조 개선을 하기 위한 상법 법안들 많이 개정안을 냈었는데요. 막상 20대 국회에서는 단 한 번도 논의가 되지 못하고 넘어갔었습니다. 그나마 다행인 게 이제 21대 국회에 들어서면서 2020년에 공정경제 3법을 통과시키겠다 하면서 그때 당시에 상법이 개정이 되긴 했었는데요. 아쉽게도 이제 단 한 명의 감사위원을 선출할 때 이사와 분리 선출한다는 내용의 개정만 이루어졌지 나머지는 거의 개정되지 않아서 매우 아쉬웠습니다.
◆ 조태현 : 당시에 저도 그 내용 보면서 좀 아쉽다라는 생각했었는데 아무튼 이제 본격적인 이야기로 들어가서 지금 상법 개정안이 또 뜨거운 감자로 떠오른 배경 이걸 보면 민주당에서 강하게 밀어붙이고 있기 때문이잖아요. 주주 이익을 보호하기 위해서 상법을 개정하겠다는 건데, 어떻게 하겠다는 겁니까?
◇ 채이배 : 조금 설명이 필요한데요. 이사가 주주에 의해서 선출되는데 이 이사가 주주의 이익을 보호하는 거는 굉장히 상식적인 얘기잖아요. 근데 이 상식을 무시하는 궤변과 논리가 너무 셉니다. 지금 재계나 법조계 학계에서요. 그래서 좀 설명을 드리려고 하는데요. 대한민국의 주인은 누굽니까? 당연히 국민이죠. 국회의원, 재벌총수, 고위 공무원, 대통령도 아닌 모든 국민이 대한민국 주인이고 이거는 대한민국이 민주공화국이다라는 말에 포함된 상식입니다.
◆ 조태현 : 헌법 제1조와 1조 2항 다 나와 있죠. 강하게 나와 있죠.
◇ 채이배 : 회사의 주인은 누구일까요? 회사는 회사의 자본을 댄 주주 그리고 회사가 망할 때 자기 돈은 못 찾아가도 채권자부터 돈을 다 갚게 해주면서 끝까지 책임지는 사람이 주주거든요.그래서 이제 주주가 회사의 주인이다라고 하는 게 당연한 말이고 이거는 주식회사라는 그 용어 자체에 들어간 상식입니다. 그런데 아쉽게도 우리나라의 많은 재벌 총수 일가들이나 또는 그 옆에서 그런 논리들을 만들어주는 법조인들이나 언론들이 이런 상식적인 말을 부인하는 거예요. 즉 상법 어디에도 이사가 회사에 대한 의무가 있지 주주에 대한 의무가 없으니까 이거는 없는 거다라고 얘기하는 거예요. 주식회사라는 그 용어에 있는 상식을 무시하는 거죠. 그래서 이 문제 때문에 결국은 상법 개정이라도 통해서 다시 이 상식이라는 당연한 논리를 개정해서 법에다 못 박아 놓자라는 논의가 되고 있는 겁니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 조금 전에 언론 말씀해 주셨는데 저희는 아닌 걸로 일단 하고 넘어가도록 하고요. 가장 핵심인 대목을 꼽자면 상법 제382조의 3 이사의 충실 의무 이 부분을 들 수가 있겠어요. 지금까지는 이사가 회사를 위해서 직무를 충실하게 수행해야 한다 여기에다가 주주를 포함하겠다는 이 부분이 문제가 되고 있는 거잖아요. 이게 있냐 없냐에 따라서 뭐가 그렇게 얼마나 달라진다는 겁니까?
◇ 채이배 : 앞서 말씀드린 것처럼 너무나 당연한 상식인데도 그것을 지금까지 부인해 온 것이 기득권의 논리고 그게 오히려 주류를 형성하다 보니까 이 상식마저도 법에다 적어놓자라는 의미이고요.
◆ 조태현 : 상식을 아예 법에 명시를 하자.
◇ 채이배 : 네 우리나라는 성문법 국가의 단위 국가이다 보니까 법 조항이 없으면 판사들이 그게 없다라고 생각 판단을 한다는 거죠. 그래서 그걸 명확히 못 박아놓고 그러면 이거라도 해놓으면 아무래도 재벌 총수나 경영진들이 회사를 경영할 때 주주의 이익도 보호하는 게 우리 의무구나 이제는 깨닫게 되고 조심하지 않겠냐라는 거죠.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 대표적으로 소액 주주들이 피해를 봤던 사례. 저는 기억이 나는 게 LG화학이 LG 에너지 솔루션을 분사해가지고 물적 분할을 해서 이거 상장까지 했던 이런 사례가 떠오르거든요. 사실 이거는 미국 같았으면 대형 소송감인데. 만약에 상법에 이사회 충실 의무가 주주까지 확대됐었다면 말씀드렸던 LG 에너지 솔루션이나 최근에 고려아연 분쟁이나 이런 일들 방지할 수 있었을까요?
◇ 채이배 : 말씀대로 미국에서는 대형 소송이 되겠죠. 왜냐하면 주주들이 손해를 입었고 그 손해배상을 책임지라고 이사진들이나 경영진들에게 그 책임을 물을 수 있는 이게 가능하거든요. 그런데 미국이나 이런 몇몇 선진국에는 판례법 국가이기 때문에 상법에 따로 이런 게 적혀 있지 않아도 아까 말씀드린 주식회사라는 제도를 운영하면서 당연히 이것들에 대해서 인정을 해줬는데 성문법 국가인 우리나라는 법 조항이 없다고 무시를 했기 때문에 법 조항에 이걸 못 박아놔야 사후적으로 이런 문제가 생겼을 때 주주들이 손해배상 청구할 수 있는 권한이 있다고 해석이 됩니다. 그래서 이런 부분 때문에라도 법적 근거가 명확해져야 대주주들이나 경영진들이 소액주주들의 뒤통수를 치는 일이 적어지겠다 생각을 합니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 성문법 말씀을 해주시는데 성문법이라는 건 문자로 기록되고 문서의 형식으로 이루어진 법들을 말하고요. 여기에 있어야지 어떻게 처벌할 수 있는 근거 같은 게 생긴다 이런 말씀으로 이해를 하시면 되겠습니다. 그런데 국민의힘에서는 주주 이익의 보호라면 자본시장법을 개정해도 충분히 할 수 있다 이런 이야기를 하고 있거든요.이게 뭐 어떻게 가능하다는 겁니까?
◇ 채이배 : 그러니까 앞서 말씀하신 LG화학이 LG 에너지솔루션을 물적 분할한 사례에 대해서 당시에 나온 해법은 그러면 LG화학의 주주들이 상장을 하려는 LG 에너지 솔루션의 주주를 우선 배정받도록 하면 주주들의 손해가 덜하지 않겠느냐라는 그런 대안들이 나왔었어요. 그러니까 기업들이 새로운 방식의 소유구조나 지배구조를 변화시키는 일들을 할 때 건건이 그거에 대한 소액주주의 이익을 보기 위한 조치들을 할 수는 있습니다. 그런데 이게 결국은 사후적이죠. 왜냐하면 기업들은 계속 새로운 방식을 만들어내거든요. 그래서 소 잃고 외양간 고치는 것이 되기 때문에 일반적인 규정 즉 이사가 소수 주주나 모든 주주에 대한 이익을 보호해야 된다라는 조항을 만들어놔야만이 이런 개별 사안뿐만 아니라 모든 사안에 대해서도 조항을 적용해서 소수 주주의 모든 주주의 이익을 보호할 수 있고 이것도 만일 부족하면 그때 개별 행위 사안별로 법규를 보충해 나가는 것이 일반적인 법 제도입니다. 따라서 지금 국민의힘이 얘기하는 식으로만 한다면 계속 사후약방문 식이 될 뿐인 거죠.
◆ 조태현 : 그러니까 건건이 임기응변식으로 할 게 아니라 근본적인 조치가 필요하다 이렇게 봐야 되는 거겠네요. 이사회 충실 의무 조항 외에도 다른 것들도 논란이 좀 되고 있어요. 예를 들어서 집중 투표제 같은 것들이 있는데 개정안에 포함되는 내용들 이슈가 되는 게 어떤 게 있고 왜 필요한지 이런 것도 좀 설명 부탁드리겠습니다.
◇ 채이배 : 지금 말씀하신 집중투표제나 지난 2020년에 일부 개정된 감사위원 분리선출 제도 같은 것들이 지금 더 개정이 필요하다는 생각인데요. 기업의 경영권이라는 것은 50%+ 1주만 가지고 있으면 그 주주총회에서 100% 권한을 행사할 수 있습니다. 이사도 다 50%+ 1주 가진 주주가 다 선임할 수 있고 그러다 보면 전횡을 하게 되고 견제받지 않는 권력이 탄생하는 문제가 생기는 거죠. 예를 들어서 49.99%를 가진 주주가 임원을 한 명도 선임할 수 없다라고 한다면 이거는 너무하지 않겠습니다.
◆ 조태현 : 민주주의의 원칙에 조금 안 맞는 것 같아요.
◇ 채이배 : 맞습니다. 그러니까 우리 국회도 국민들의 어떤 정치적 분포가 제대로 반영이 돼서 국회가 국민하고 비슷하게 닮은 모습을 가져야 국민을 대변할 수 있다고 하는 것처럼 이사회도 마찬가지로 주주의 분포를 닮아야 됩니다. 그래서 회사의 경영이 1인 독재거나 전근대적이고 황제 경영을 할 수가 없도록 견제받는 그런 조직이 이사회도 그런 조직이 되어야만이 아무래도 모든 주주들을 위해서 일할 수 있는 그런 이사회가 되는 거죠. 그래서 이를 위해서 이 용어가 굉장히 어려운데요. 집중투표제나 감사위원 분리선출 제도라는 것이 결국은 지배주주뿐만 아니라 소수 주주들의 의견도 반영될 수 있도록 이사회를 구성하고 그 이사회가 경영을 참여할 수 있도록 하자라는 취지입니다.
◆ 조태현 : 그러니까 말은 어렵지만 기본적으로 소수 주주 역시도 이사를 선임할 수 있는 권리를 부여하는 그런 제도라고 보면 되겠습니까?
◇ 채이배 : 네 맞습니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 그런데 윤석열 대통령도 그렇고요. 정부에서도 그렇고 상법 개정에 대한 필요성 이야기는 꾸준히 해왔거든요. 그런데 아직까지도 정부안은 나오지 않는 것 같아요.이거는 왜 그렇다고 보십니까?
◇ 채이배 : 저는 지금 보수 정권, 보수 여당이 다시 재벌들이나 재계 기득권의 의견들을 더 많이 들어주고 있다. 포섭됐다라는 생각을 하는데요. 법무부가 상법개정 특별위원회를 설치하고 논의한다고는 언론에도 나왔는데 그게 거의 1년 2년 가까이 지나갔는데도 제대로 논의 결과 발표되지 않고 있고요. 제가 듣기로는 주주 이익 보호에 대한 얘기는 없고 일부 다른 부분들에 대한 개정 논의만 되고 있는 것으로 알고 있습니다. 특히나 또 상법 개정에 권한이 없는 금감원장 혼자 목소리를 내고 계시는데 이게 이제 정부와 여당도 아직 상법 개정에 대한 관심이 없거나 논의가 제대로 되지 않고 있다는 생각이 들고요. 그런 측면에서는 굉장히 개혁이 더디고 힘들 수밖에 없다는 걸 다시 한 번 절감을 합니다.
◆ 조태현 : 언제나 정치권의 시선은 콩밭에 가 있어가지고 좀 그러는 것 같기도 하고 20대 국회 당시에도 상법 개정안을 내놓으셨다고 앞서 말씀을 해 주셨잖아요. 당시가 박근혜 정부에서 문재인 정부로 넘어가는 그런 시기였는데 당시에 논의도 안 됐다고 말씀을 하셨어요. 이게 가장 큰 걸림돌이 뭐였습니까?
◇ 채이배 : 일단 당시에 자유한국당에서 아예 법사위에서 논의할 수 있도록 논의 테이블에 올려야 되는데 그 자체를 협의를 해주지 않았어요. 그래서 아예 논의된 적이 없었고 앞서 말씀드린 대로 그나마 21대 국회에서 공정경제 3법을 민주당이 좀 더 강하게 밀어붙이면서 여당 야당 모두 합의해서 통과가 그나마 됐던 거죠. 그렇지만 앞서 말씀드린 것이 아주 소소한 그러니까 많은 부분 중에 한 부분만 통과가 되고 지금 이사와 관련된 이 부분은 재벌과 재계에서 엄청난 반발을 하고 학계나 보수 언론 등 우리나라 기업들의 경영권이 투기자본에 넘어간다 막 이러면서 궤변과 억측을 난무 발표하면서 그런 게 가장 큰 걸림돌이 되었었습니다.
◆ 조태현 : 근데 문제는요. 지금 20대 국회 때 상황은 그랬고 22대 국회 지금은 상황이 좀 괜찮을 걸로 보세요. 어떻게 될 것 같으십니까?
◇ 채이배 : 지금도 여야가 같이 이렇게 합의해서 통과되지 않으면 대통령이 항상 거부권을 행사하는 근거가 되고 그래서 개혁적인 법안들이 성과를 못 내고 있거든요. 그런 측면에서 본다면 지금도 쉽지 않은 상황이라고 보고요. 저는 민주당이 금투세 폐지에 찬성을 해서 그 부분에 대해서 굉장히 안타까운 생각을 하는데요. 저는 금투세를 폐지할 때 좀 상법과 묶어가지고 여당과 합의를 이끌어냈으면 얼마나 좋았을까 하는 아쉬움이 많이 들고 지금 늦지 않았으니까 민주당이 좀 여당을 더 많이 설득하는 작업을 거쳐서 좀 이 상법이 반드시 통과될 수 있게 노력을 해줬으면 한다라는 생각이 듭니다.
◆ 조태현 : 설득의 노력을 하는 건지 의문이 들고요. 22대 국회에서 여야 합의를 기대하기보다는 나라 하나 세우는 게 더 쉽지 않을까 이런 생각도 좀 듭니다. 그런데 이번에는 반대 논리 이 부분도 한번 짚어보고 가도록 할게요. 지금 상법을 반대하는 쪽에서는 해외의 투기 자본 세력에 의해서 악용될 가능성이 있다 이런 이야기도 하고 있단 말이에요. 어떤 이게 무슨 얘기입니까?
◇ 채이배 :투기자본이라고 해서 해외 투자자들을 그냥 마치 한 명처럼 생각을 하는데요. 그렇게 한 명으로 한다면 어마어마한 주식을 가진 대주주죠. 하지만 아시겠지만 해외 자본들도 다 국적이 다르고 투자 목표도 다른 펀드들입니다 .수많은 펀드들이 지금 투자를 하고 있는 것이고 이 해외 자본이 국내에서 자금을 빼나가니까 요즘 주가가 폭락하고 있잖아요. 우리나라처럼 개방된 주식시장을 가진 나라에서는 해외 자본이 반드시 유치가 되고 그들과 함께 어떻게 보면 자본시장을 이끌고 가는 거거든요. 그래서 이 해외 자본들이 돈을 벌려고 온 투자자라는 걸 인정을 하고 이 사람들이 예를 들어서 이 회사가 경영을 너무 못하니까 소수 주주로서 이 회사 경영진을 좀 못하는 사람은 퇴출시키고 잘하는 사람으로 넣자라고 하는 노력을 할 수가 있습니다. 그런데 이런 몇몇 사례를 가지고서 마치 해외 투기자본은 단 한 명이 대주주가 돼가지고 우리나라 기업들의 경영권을 뺏어가려고 한다라는 식의 궤변을 펼치고 있으면서 그런 상법 개정이나 이런 경제 개혁을 막고 있는데요. 저는 이런 부분들 우리 국민들이 이제 해외 자본을 보는 시각도 좀 바뀌고 현재 우리 주식 시장에서 외국 자본들이 하는 역할에 대해서도 인정을 해 주셔야 된다고 생각하고 이들과 함께 우리나라 일반 소액주주 개미 투자자들도 다 같은 입장이다라는 것을 좀 알았으면 좋겠습니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 끝으로 이 부분 한번 짧게 여쭤볼게요. 이런 공방이 오갈 때마다 항상 나오는 거 다른 선진시장에서는 이 부분은 어떻게 보고 있습니까?
◇ 채이배 : 경영권이라는 것은 보호 대상이 아니라 도전의 대상입니다. 자본주의가 발달하고 선진국일수록 경영권을 보호하는 것이 아니라 경영권을 더욱더 도전받게 하고 좋은 경영진으로 교체될 수 있게 하는 시장이 더 잘 돼 있습니다. 따라서 우리나라가 이번에 상법 개정을 한다면 그나마 지배주주, 소수 지배주주에 의한 전횡을 막을 수 있고 말씀드린 이사회에 소수주주들의 의견도 반영될 수 있는 이사회로 만들 수 있는 법적 근거가 마련이 될 것이다. 그게 반드시 이번에 꼭 성과를 냈으면 하는 바람입니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 주주 우선주의가 모든 것은 아니지만요. 주주가 기업의 주인이라는 원론 원칙 자체는 언제나 기억해야 하겠습니다. 지금까지 채이배 전 의원과 함께 상법 개정에 대한 논란 다뤄봤습니다.오늘 말씀 고맙습니다.
◇ 채이배 : 예 감사합니다.
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