■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (09:00~10:00)
■ 진행 : 조태현 기자
■ 방송일 : 2024년 11월 5일 (화요일)
■ 대담 : 박주근 리더스 인덱스 대표

* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.

◆ 조태현 기자 (이하 조태현) : YTN 라디오 생생경제 2부로 이어가겠습니다. 고려아연의 최윤범 회장, 유상증자 계획을 발표하면서 경영권 분쟁 진흙탕 싸움으로 번져나가고 있습니다. 갈등이 격화하면서 이번 일이 단순히 한 기업의 지분 싸움이 아니라요. 우리 자본시장의 아래에 있던 그런 문제점들 속속 수면 위로 드러난 것이 아닌가 이런 생각도 드는데요. 기업과 리더의 이야기를 이어주시는 리더스 인덱스의 박주근 대표님과 관련 이야기 나눠보겠습니다. 대표님 어서 오십시오. 

◇ 박주근 리더스 인덱스 대표 (이하 박주근) : 네 안녕하세요. 

◆ 조태현 : 고려아연 이야기를 저희가 계속 다루게 될 수밖에 없는 그런 상황. 고려아연이 또 유상증자 카드를 꺼내들었는데 이게 지금 사실 공개 매수에서는 약간 지분 쪽에서 밀렸는데 이거를 어떤 뒤집으려는 그런 시도로 봐야겠죠?

◇ 박주근 리더스 인덱스 대표 (이하 박주근) : 일단 유상증자 카드를 꺼냈어요. 공개 매수가 완료되고 나서 우리가 기억하시겠지만 MBK 연합 쪽에서 먼저 공개 매수를 청구했고 그다음에 반대 매수로 고려아연 쪽에서 공개매수를 해서 마무리된 게 23일이에요. 그런데 2~3일 있다가 바로 유상증자를 발표를 했죠. 우선 고려아연 측의 입장은 이런 겁니다. 지금 양측의 이번 경영권 분쟁으로 인해서 시장에 고려아연 주식이 없어요. 이게 유통주식이 한 25만 주 도로 떨어지면 상장 폐지 요건이 됩니다. 이게 굉장히 위험한 거죠. 경영권 분쟁하다가 상장 폐지까지 되면 위험한 거니까 이게 상장 폐지만도 위험한데 상장 폐지가 되지 않더라도 문제가 또 뭐냐 하면 이거 MSCI 코리아 지수라는 게 있어요. 여기에서 유통주식이 떨어지면 탈락이 됩니다. 여기가 탈락이 되면 글로벌 패시브 자금에서 일단.

◆ 조태현 : 부정적인 영향을 받겠죠.

◇ 박주근 : 그래서 그러면 경영권 분쟁이 끝나더라도 이 주가가 유동성이 훨씬 커지는 거예요. 그래서 이게 더 위험해서 일단 이게 고려아연 측의 변입니다.

◆ 조태현 : 그러니까 그건 고려아연 쪽의 설명이고 사실 시장에서는 그걸 믿는 사람이?

◇ 박주근 : 시장에서의 반응은 이런 거죠. 지금 1라운드를 종료를 해보니까 결과가 MBK 연합 측이 38.47%. 그리고 고려아연 쪽 우호 지분이 35.4% 정확하게 3% 포인트 격차가 생겼습니다. 자, 그러면 지금부터의 싸움은 이사회를 장악하기 위한 임시주주총회 열거고 그리고 내년 3월 주주총회로 갈 거고 그럼 결국에는 아주 치열한 표 싸움이 대결이 되는데 일단 3% 포인트가 뒤진 고리아연 측에서는 불리하잖아요. 그럼 이번 유상증자 카드를 그걸 회복하기 위한 카드로 본 거예요. 왜냐하면 이번에 유상증자 물량이 350만 주쯤 됩니다. 이 물량은 현재 고려아연 전체 물량의 20%예요. 유상증자 성공을 하면. 법적으로 350만 주 중에서 20%는 우리 사주에 배당을 해줘야 돼요. 그러면 계산을 해보면 우리 사주가 전체 물량의 한 4%의 의결권을 가지게 되는 거죠.

◆ 조태현 : 이쪽은 우호 지분 쪽으로 봐야 될 것이고.

◇ 박주근 : 그렇게 되면 결론적으로는 고려아연 최윤범 회장 쪽의 우호 지분이 이 3%를 어느 정도 커버할 수 있는 지분 확보가 되는 거죠. 이게 첫 번째 목적으로 보는 것 같고 두 번째는 고려아연 쪽에서의 유상증자 가격이 문제가 된 거예요. 원래 잘 보시면 우리가 밸류업, 밸류업 이야기 많이 하잖아요. 밸류업 이야기할 때 보통 분들이 우리가 알기로 배당 많이 하고 자사주 소각하고 이걸 많이 쓰잖아요. 근데 이게 잘 보시면 정말 주주들을 위해서라면 이 자사주는 언제 소각해야 되는 거예요? 

◆ 조태현 : 언제 해야 될까요? 

◇ 박주근 : 주가가 낮을 때 하는 게 맞죠. 주가가 낮을 때 자사주를 매입해야 주주들에게 이익을 돌려주는 거죠. 그런데 고려아연은 자사주 매입을 사실은 주가가 굉장히 높을 때 한 거죠. 한 87만 원 이상 때 한 거니까요. 그죠?

◆ 조태현 : 오히려 더 비싸게 사버리는.

◇ 박주근 : 그렇죠. 근데 또 유상증자는 반대예요. 유상증자를 주주들이 권익을 위해서 했다면 유상증자는 언제 해야 되느냐 주가가 비쌀 때 해야 된다. 왜냐하면 외부의 돈을 비싼 돈을 가져와서 그걸 투자를 하든지 뭔가를 위해서 해야 기업이 발전을 하고 하는 게 주주 권익을 위한 건데 지금 유상증자의 공개매수 가격을 67만 원이라고 이야기했어요.

◆ 조태현 : 주가보다 한참 낮은.

◇ 박주근 : 낮은 거죠. 그때 당시에 주가가 150만 원까지 갔을 때입니다. 그러니까 주가가 폭락을 한 거죠. 그런데 이 67만 원도 픽스된 게 아니에요. 만약에 이게 거래일에 따라 평균값을 내기 때문에 현재 고려아연 주가가 100만 원 언더로 떨어져서 한 80~90만 원을 유지하면 6~7만 원이 아니고 50만 원대로 떨어집니다.

◆ 조태현 : 더 내려갈 수도 있다는 거네요.

◇ 박주근 : 그러면 이 두 가지를 보면 반대가 된 거죠. 정말 주주 권익을 위해서라면 쌀 때 자사주를 매입해야 되고 비쌀 때 유상증자를 해야 되는데 완전히 반대로 움직이는 거네요. 그러니까 시장에서는 넌센스다 이렇게 보는 거예요.

◆ 조태현 : 그렇기 때문에 시장에서는 굉장히 비판도 많고.

◇ 박주근 : 그렇기 때문에 이거는 경영권을 지키기 위해서 한 거 아니냐는 이야기가 되는 거죠.

◆ 조태현 : 개인 주주분들은 굉장히 좀 화도 난 것 같고. 최 회장 쪽에 우호 세력이라고 분류됐던 분들 이런 분들도 등을 돌릴 가능성이 있는 거 아니냐, 이런 평가가 나오던데 이건 대표님 어떻게 보세요?

◇ 박주근 : 그렇죠. 일단 이 35%라는 우호 지분 쪽에는 우선 기본적으로 LG화학, 한화, 그리고 현대자동차가 있어요. 이게 유상증자를 하게 되면 아시겠지만 지분이 희석이 됩니다. 희석이 되면 가지고 있는 주가는 안 떨어지겠지만 지분 희석이 되면 좋지 않은 거죠. 기본적으로. 그런데 고려아연 측의 입장은 이 우호 지분들은 어차피 거래 관계나 밸류 체인 관계로 들어왔기 때문에 장기 투자로 들어왔기 때문에 문제없어 큰 영향이 없을 것이라고 하는데 주주들은 그렇지 않죠. 이게 만약에 너무 과도하면 반대로 한화그룹이나 현대자동차나 LG화학 주주들이 반발할 수 있어요.우리가 투자했는데. 그렇잖아요. 왜 우리의 가치를 훼손해라고 할 수 있기 때문에 좀 조심스러운 부분이 있습니다.

◆ 조태현 : 이 부분은 어떻게 될지는 아직은 알 수가 없지만 상황을 좀 봐야 될 것 같고요. 그러다 보니까 금감원 쪽에서 이 유상증자를 들여다보겠다, 지금 조사를 하고 있다고 해요. 특히 문제를 삼은 부분이 어느 지점입니까?

◇ 박주근 : 이거죠. 금감원은 어차피 자본시장 질서를 감독하는 곳이잖아요. 우선 잘 보시면 자사주 공개 매수를 언제 했냐 하면은 10월 4일부터 23일까지예요. 그러니까 딱 20일간을 했단 말이에요. 10월 3일부터 23일까지 했는데  근데 이 자사주 공개 매수를 할 때 만약에 유상증자 계획이 있었다면 미리 이야기를 해야 됩니다.

◆ 조태현 : 그렇죠. 그게 맞죠. 공시는 다 공개해야 되는 거니까.

◇ 박주근 : 공시를 해야 장기적인 그 계획에 따라서 오픈을 해야 되는데 그걸 안 했다는 거예요. 그걸 안 하고 자사주 공개 매수가 끝나고 나서 바로 며칠 있다가 유상증자를 했는데 금융감독원이 이렇게 보는 거죠. 유상증자를 검토하려면 아무리 빨라도 2~3주가 걸리는데 어떻게 그거를 모를 수가 있어? 라고 의심을 한 거죠.

◆ 조태현 : 그러니까 4일만에는 안 되는 일이다.

◇ 박주근 : 안 되는 거죠. 그래서 첫 번째 자사주 매입하고 공개 매수와 유상증자를 주관한 곳이 어디냐 하면 미래에셋증권이에요. 그리고 KB증권입니다. 거기를 먼저 조사를 한 거예요. 처음부터 미래에셋증권을 지난주 조사를 했고 이번 주에 KB증권을 조사를 했습니다. 거기에 문건 하나가 14일부터 미래에셋증권에서 유상증자를 위한 사전 조사를 했다는 거예요. 

◆ 조태현 : 그럼 정황은 확실히 있는 거네요. 

◇ 박주근 : 그렇죠. 그러면 이거는 만약에 그게 사실이라면 빼박인 거죠. 그런데 고려아연 쪽에서는 기재 실수라고 이야기를 하는데 사실은 그 부분은 조사를 해봐야 되는 문제고 어쨌든 이렇게 되면 자본시장에서는 굉장히 큰 범죄입니다. 

◆ 조태현 : 그럼요.

◇ 박주근 : 말 그대로 주주들의 권익을 완전히 훼손한 거기 때문에 지금 어쨌든 문제의 핵심은 알고 있느냐 공개매수가 끝나고 정말 순수한 마음으로 한 거냐, 이게 관점이 되는 겁니다.

◆ 조태현 : 밤새고 열심히 해갖고 4일 만에 했다. 이렇게 주장할 수도 있겠고. 얼마나 설득력이 있을지는 잘 모르겠습니다. 아무튼 금감원에서 이렇게 들여다보고 있고 여러 정황들도 드러나고 있고 이런 상황 속에서 이 유상증자, 계획대로 갈 수 있을까요?

◇ 박주근 : 우선 이 유상증자가 고려아연 쪽에선 중요해진 거죠. 왜냐하면 일단 임시 주주총회가 빨라도 12월, 주주총회는 3월인데 그러려면 유상증자를 해야 아까 제가 서두에 설명드린 대로 우호 지분을 확보할 거 아닙니까? 지금 계획대로라면 12월 첫째 주쯤에 유상증가 돼야 되는 거예요. 그래야 의결권이 되는 주식이 다음 주주총회 때 반영이 되는 거니까. 그런데 지금 만약에 금융감독원에서 브레이크를 걸고 조사 결과가 굉장히 위험하다 그러면 일단 그게 첫 번째로 유상증자가 위험하게 되고, 두 번째 더 큰 게 있는데 유상증자가 되지 않더라도 3% 차이라도 한번 해볼 만한 게 지금 국민연금이 한 7.5%인데 좀 팔았을 거예요. 한 5%라고 이야기를 해요. 시장에서는. 그리고 기관 투자자가 한 9%를 가지고 있어요. 국민연금과 기관 투자자들은 철저하게 기계적으로 중립을 지킵니다. 그리고 스튜어드십 코드에 따라서 어느 쪽이 고려아연의 가치를 높여줄 것인가를 가지고 표를 주는 거예요. 근데 이게 만약에 유죄가 돼버리면 걸리잖아요. 그래서 국민연금의 표를 잃는 게 사실은 더 큰 문제인 거죠. 지금 상황이 그런 상황인 거죠.

◆ 조태현 : 그러니까 경영을 잘하고 어떤 진짜 주주 가치를 지켜야지 국민연금의 표를 받을 수 있는데 이런 식으로 하면 얘네 뭐야 이렇게 해서 안 줄 수도 있다.

◇ 박주근 : 수탁협의회 쪽에서는 굉장히 부정적으로 볼 수 있는 근거를 준 거죠.

◆ 조태현 : 굉장히 부정적인. 어떻게 보면 승부수가 아니라 자충수가 될 수 있는 그런 상황인 것 같아요.

◇ 박주근 : 네 그렇게 볼 수도 있는 부분 같습니다.

◆ 조태현 : 알겠습니다. 어제 김병주 MBK 파트너스 회장이 공식 석상에서 기자들이랑 좀 얘기를 했나 보더라고요. 지배구조와 주주 가치 제고를 위해서 고려하여 경영권 분쟁에 참전했다 이렇게 이야기를 했습니다. 이런 명분 설득력 있다고 보십니까, 대표님?

◇ 박주근 : 그렇게 말을 해야죠. 근데 본심은 차익 실현이죠.

◆ 조태현 : 돈 벌기 위해서 왔습니다, 라고 말 못하니까.

◇ 박주근 : 사모펀드 본심은 차익 실현입니다. 그런데 제가 사실은 오늘 아침에 저희 리더스 인덱스가 제가 그래도 조사를 해봤어요. 우리 연구원들하고. 과연 사모펀드들이 경영권을 인수한 기업들이 밸류업을 했느냐라고 저도 궁금했고 연구원분들하고 조사를 해봤어요. 국내 빅 파이브 사모펀드, 한앤 컴퍼니, MBK 파트너스, IMM인베스트 해서 했는데 경영권을 현재 가지고 있는 28개 기업의 전후 6년간 조사를 해봤더니 ROE는 감소했어요. 그중에 MBK가 뒤에서 두 번째였어요. 그러니까 그 말은 실질적으로 보면 데이터가 안 맞는 거죠. 만약에 밸류업이 존재한 목적이었다면 경영권을 인수한 기업들의 ROE가 올라가야 되는 게 맞는거죠.

◆ 조태현 : 그렇죠. ROE에 대한 설명부터 좀 해주시고.

◇ 박주근 : 자기 자본 수익률입니다. 그러니까 우리가 밸류업, 밸류업 하는데 진짜 여러분들이 밸류업은 자사주 매입 소각도 아니고요. 배당 많이 하는 것도 아닙니다. 밸류업의 첫 번째는 ROE입니다. 뭐냐 하면 내가 가진 자본을 가지고 얼마나 많은 수익을 남기는가입니다.

◆ 조태현 : 기업의 그러니까 기본적인 체력 자체가 좋아야한다.

◇ 박주근 : 체력 자체가 좋아야 되는 거예요. 그러니까 자기 자본 대비 수익률을 보는데 이 빅 파이브 사모펀드들을 저희가 조사를 해봤더니 오히려 ROE가 그렇게 매출 영업이익률 성장률 대비 높아지지 않았어요. 그러니까 다른 걸 차익 실현을 위해서 다른 걸 했다는 이야기예요.

◆ 조태현 : 아니 뭐 사모펀드가 인수하고 나서 단기 수익을 내기 위해서...

◇ 박주근 : 코스트 다운을 시키고 영업이익은 높일지 모르지만 기본 체력은 높아주지 않았다는 이야기를 하는 겁니다.

◆ 조태현 : 그러니까 빨리 수익을 내서 액시트, 그러니까 빨리 빠져나가는 그런 방법들.

◇ 박주근 : 분명한 건 미국에도 그렇고 사모펀드로 들어온 거는 분명한 목적은 차익 실현이고요.

◆ 조태현 : 사모펀드가 존재하는 목적이 그거니까.

◇ 박주근 : 그렇죠. 그건 솔직해야 되는 거죠.

◆ 조태현 : 그러면 이런 말씀에 그렇게까지 설득력은 없는 걸로 결론을 내리고 얘기를 계속 이어가도록 하겠습니다. 유상증자 계속 이야기를 하고 있었는데 그러다가 MBK 파트너스 이야기도 잠깐 했어요. 유상증자 금감원 쪽에 브레이크가 걸려가지고 안 간다. 그렇다면 경영권 싸움, 어떻게 흘러가게 될까요?

◇ 박주근 : 이제 관전 포인트는 두 가지입니다. 우선 일단 금감원의 브레이크가 유죄가 날지가 첫 번째 관전 포인트고 두 번째는 지금 MBK 연합 쪽에서 일단 임시 주주총회를 요청을 했어요. 1일자로 요청을 했는데 안건이 뭐냐 하면 이사회를 장악해야 되는 거죠. 현재 고려인의 이사회는 13분인데 장영진 회장 한 분 빼고는 다 최윤범 회장 쪽입니다. 그런데 고려아연의 이사회는 재밌게도 이사 수에 상한선이 없어요. 그래서 몇 분을 추대했냐면 14분을 추대했습니다. 사외이사 12분하고 사내에서 두 분을 주도했는데 그래서 일단 이사회 장악 싸움이 첫 번째 관전 포인트. 그리고 이사회가 장악되고 싸움에서 끝나고 나면 그다음 관전 포인트는 내년 3월에 주주총회. 주주총회에서 만약에 이사회를 장악했다면 대표이사 교체를 안건으로 올리겠죠. 그러면서 내년 3월까지는 치열한 표싸움이 예상되고 있습니다.

◆ 조태현 : 근데 만약에 이 금감원에서 ‘너네 정말 잘못했다’ 이렇게 판단을 내린다면 최윤범 회장 쪽으로도 칼날이 가는 거 아니에요?

◇ 박주근 : 굉장히 불리하게 되는 거죠. 이건 형사법입니다. 일부 책임을 질 수도 있어서 굉장히 민감한 사안입니다.

◆ 조태현 : 어떻게 될지 좀 상황을 봐야 될 것 같고. 하나만 더 짚어보도록 할게요. 지금 영풍 MBK 쪽에서 법원에 유상증자에 대한 가처분 신청을 제기를 했거든요. 요거 어떻게 나올 전망? 쉽지 않죠?

◇ 박주근 : 판례가 두 가지가 있어요. 판례가 두 가지가 있는데 우선 이전에 KCC-사모펀드 연합하고 현대엘리베이터하고 경영권 분쟁이 붙은 적이 있습니다. 그때도 현정은 현대 회장이 똑같이 유상증자를 했어요. 그때는 좀 과도하게 했어요. 그래서 법원에서 이거를 기각을 시킨 사례가 있습니다. 유상증자가 경영권 보호를 위한 목적이라면 이거는 안 된다고 기각한 사례가 있어서 현재 판례대로라면 고려아연 쪽이 아주 유리하지는 않습니다.

◆ 조태현 : 알겠습니다. 이런 상황도 계속 봐야 될 것 같은데 주주 우선주의라는 게 전부는 아니지만 기업의 주인은 주주라는 거를 자꾸 기업들이 있는 것 같아서 맞습니다. 이런 부분들을 다시 떠올려야 되지 않을까 생각해 보게 되는 시간이었습니다. 지금까지 리더스 인덱스의 박주근 대표님과 고려아연의 유상증자 각종 논란에 대해서 다뤄봤습니다. 오늘 말씀 고맙습니다.

◇ 박주근 : 네 감사합니다.

 

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