■ 진행 : 조태현 기자
■ 방송일 : 2025년 3월 31일 (월요일)
■ 대담 : 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장
* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.
◆ 조태현 기자 (이하 조태현) : 최근에 국회를 통과한 법안 가운데 뭐 일반적으로 찬반이 갈리긴 하는데요. 또 그 못지않게 극명하게 찬반이 갈리는 법안이 하나 있습니다. 바로 상법 개정안이죠. 보통 법안이라는 건, 국회 본회의를 통과하면은 일단 관문을 넘은 거긴 한데 여기서 끝은 아니고요. 국무회의의 최종 의결 단계를 거쳐야 됩니다. 당연히 상법 개정안도 마찬가지죠. 이 국무회의에서 한덕수 대통령 권한대행이 거부권, 그러니까 재의요구권을 행사할 가능성이 커 보인다는 이야기가 나오고 있습니다. 오는 5일, 이번 주 토요일이 행사 시한입니다. 이 상법 개정안 어떻게 생각하실지는 의견이 많이 엇갈릴 것 같습니다. 양측의 의견과 논리 모두 들어보는 시간 마련했습니다. 오늘은 먼저 상법 개정안이 필요하다는 입장부터 살펴보도록 하겠습니다. 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장 전화로 연결하겠습니다. 부회장님 나와 계십니까?
◇ 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장 (이하 천준범) : 네, 안녕하세요. 천준범입니다.
◆ 조태현 : 안녕하십니까? 앞서도 말씀을 드렸는데 거부권 시한이 이번 주 토요일이에요.분위기 어떻게 파악하고 계십니까?
◇ 천준범 : 기존 최상목 대행 계실 때에는 저술하신 책에서도 ‘이사는 회사와 전체 주주의 이익을 위해서 신인의 의무를 다해야 된다’라고 쓴 적이 있습니다. 그래서 거부권을 행사하지 않을 거라는 전망이 좀 우세했던 것 같은데 한덕수 총리께서는 기존에 공개적인 의견을 발표하신 적이 없어서 조금 더 우려가 있는 것 같습니다.
◆ 조태현 : 여기에 대해서 재계에서는 우려의 목소리도 나오고요. 여러 가지 목소리가 나오면서 정부 내에서는 금감원장만 찬성 의견을 내고 있는 것 같아요. 맞습니까?
◇ 천준범 : 네, 그런 걸로 알고 있습니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 자세한 이야기 들어가기에 앞서서 전제부터 살펴봐야 되겠습니다. 상법 개정안의 핵심, 어떤 내용입니까?
◇ 천준범 : 네, 어렵지 않고요. ‘주식회사의 이사가 회사를 위해서 직무를 충실하게 수행하여야 한다’라는 법이 있는데 거기에 회사와 주주를 위해서라는 말을 추가하고 이사가 직무를 수행할 때 총 주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다는 내용을 한 줄 추가하는 겁니다.
◆ 조태현 : 그러니까 기존에는 이사의 충실 의무가 회사에만 있었는데 여기에 주주까지 넓어진다 이 정도가 전부라고 보면 되는 겁니까?
◇ 천준범 : 네, 문구 자체로는 그 정도가 전부인데 굉장히 큰 논의이긴 합니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 어떤 의미를 갖는지부터 좀 살펴봐야겠네요. 주주라는 말이 하나 추가된 게 굉장히 큰 의미를 갖는다. 어떤 측면에서 큰 의미를 갖게 되는 겁니까?
◇ 천준범 : 대부분 선진국은 물론 우리나라에서도 굳이 주주라는 단어가 없어도 상법 해석상 당연히 주주가 포함되는 거라고 보고 있었는데요. 당연한 거죠. 왜냐하면 주식회사는 주주들이 돈을 낸 회사고 돈을 낸 만큼 지분율이 있고요.
◆ 조태현 : 기업의 주인은 주주니까요.
◇ 천준범 : 맞습니다. 지분율에 맞게 권리를 행사하고 이익을 받아가는 거니까요. 그렇게 상법에 다 지분율에 따라서 할 수 있는 게 정해져 있는데 우리나라에서는 이 당연한 주식회사 원리가 제대로 돌아가지 않아 왔습니다. 예를 들면 지분율은 30 정도인 주주가 여러 가지 다른 방법으로 30보다 더 많은 이익을 갖고 간다든지 개인 회사로 돌린다든지 그런 거죠. 누가 30보다 더 많은 이익을 가져간다면 나머지 70 주주는 70보다 적게 가져갈 수밖에 없는 거잖아요. 그게 바로 일반 주주가 피해를 입는 부분이 되는 것이고, 그래서 문제가 되어 왔습니다.
◆ 조태현 : 기업 경영에서 어떤 의사 결정이 주주들에게 도움이 되지 않고 오히려 피해가 되는 경우, 여러 가지 사례가 떠오를 것 같은데요. 대표적인 사례라고 하면 어떤 걸 꼽아주시겠습니까?
◇ 천준범 : 여기서 분명히 저희가 좀 구분하고 나가야 될 거는 충실 의무라는 것이 일반적인 경영상의 결정 자체에는 적용되지 않는 겁니다. 좀 이따가 다시 말씀드릴 것 같은데 합병이나 분할이나 지주회사, 자사주, 내부거래, 일감 몰아주기, 특이한 증권 발행하는 것 등 셀 수 없는 방법으로 일부 지배주주에게만 이익이 되는 거래들이 있습니다. 거기에 적용되는 거라고 보시면 될 것 같습니다.
◆ 조태현 : 그런 사례는 어떤 게 있겠습니까?
◇ 천준범 : 예를 들면 합병을 할 때 합병 비율이 특정 주주에게만 유리하게 결정되는 경우가 대표적입니다. 그리고 회사가 회사 돈으로 자기 주식을 취득하는 경우가 있습니다. 자사주 취득을 하는데 그 주식을 경영권 분쟁 상황이나 어떤 경우에 지배 주주에게 유리한, 백기사라고 보통 부르죠. 그런 다른 주주에게 넘기는 경우가 대표적입니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 그 외에도 분할이라든지 상장이라든지 여러 가지 사례가 있을 것 같습니다. 조금 전에도 말씀을 해 주셨는데 이사회의 충실 의무라는 게 구체적으로 말하기가 좀 애매한 것 같아요. 애매한 부분들이 분명히 있는 것 같은데, 어느 정도까지 어떻게 충실해야 되냐 이 부분은 어떻게 판단하는 게 좋겠습니까?
◇ 천준범 : 네, 충실 의무라는 말이 좀 잘 와닿지는 않죠. 법의 문구라는 게 보통 그런 경우가 되게 많은데요. 예를 들면 민법에는 신의성실 원칙이라는 게 있습니다. 그것도 역시 뭐가 신의성실한지 잘 문구만 봐서는 알 수 없잖아요. 그래서 법학자들이나 변호사들이 해석을 하고 이론을 만들고 판례가 나오고 그러는 건데요. 충실 의무라는 거는 조금 더 쉽게 말하면 충성 의무라고 하시면 좀 더 와닿을 수 있습니다. 영어로는 듀티 오브 로열티(Duty of Loyalty)라고 하는데요. 저희가 회사에서도 로열티가 있냐 없냐 그런 얘기 되게 많이 하잖아요. 이게 조금 쉬운 예를 들면 중세의 기사에게 충성 의무가 있습니다. 왕이랑 기사가 같이 전쟁에 나갑니다. 왕한테 화살이 날아오면 어떻게 해야 되나요?
◆ 조태현 : 몸으로 막아야죠.
◇ 천준범 : 네, 기사가 몸으로 막잖아요. 이게 바로 이해충돌 상황인데요. 화살이 날아올 때 왕이나 기사나 둘 중에 하나가 죽을 수밖에 없는 상황이다. 그러면 상대방의 이익을 우선하라는 것이 바로 충성 의무입니다. 회사에서도 회사에 대해서 충성 의무가 있다면 회사와 이사의 이익이 상충될 때는 회사의 이익을 우선하라는 의무가 되고요. 주주에 대해서 충성 의무가 있다고 하면 전체 주주의 이익과 자신의 이익이 충돌할 때에는 전체 주주의 이익을 우선해라 이런 의무가 됩니다.
◆ 조태현 : 근데 앞서도 말씀을 드렸지만 회사와 주주 양쪽에 다 충성 의무를 부여하는 내용이잖아요. 회사도 그렇고 주주도 그렇고 양쪽의 이해 충돌이 날 가능성도 분명히 있는 것 같은데 이 부분은 어떻게 되는 겁니까?
◇ 천준범 : 기본적으로는 일반적인 경영 상황에서는 회사에 충성하면 됩니다. 회사에 충성하면 그냥 주주는 따라가는 거고요. 주주끼리 이해 충돌이 나는 경우가 있습니다. 예를 들면 모자회사가 합병을 할 때, 모회사와 자회사의 다른 주주들은 주주들끼리 서로 이해관계가 다르거든요. 이럴 때에는 충실 의무, 충성 의무가 작동을 하게 됩니다.
◆ 조태현 : 일단은 기본적으로는 회사 쪽에 포커스가 맞춰져 있다고 봐도 될 것 같은데요.
◇ 천준범 : 맞습니다. 아주 일부의 사안에서 주주들끼리 이해 충돌 나는 사안들이 있습니다.
◆ 조태현 : 하긴 회사와 주주의 이해가 갈리는 경우는 그렇게 많지는 않을 것 같습니다. 알겠습니다. 찬성하는 측의 입장이시니까 반대 측의 논리도 한번 질문을 드려보도록 할게요. 가장 큰 문제로 지적이 되는 게, 기업이 어떤 의사 결정을 했을 때 과연 이것이 합리적인 과정이었냐 이 부분에서 재계 측의 입장은 이렇게 나와요. 장기적으로 봤을 때는 기업이 도움이 되더라도 단기적으로는 주주들에게 해가 되는 경우가 있다. 이거는 기업들이 장기 비전으로 보는 거니까 장기 투자 아니냐 이렇게 이야기를 하는 경우가 있거든요. 여기에 대해서는 어떻게 답변하시겠습니까?
◇ 천준범 : 이 부분이 굉장히 안타깝게도 대표적으로 주주 충실 의무를 의도적으로 곡해해서 반대하시는 말씀인데요. 사실 주주 충실 의무는 장기적 관점이냐 단기적 관점이냐의 문제랑 아무 관계가 없습니다. 아주 간단하게 말씀드리면 장기든 단기든 어떤 의사 결정을 했을 때 주가는 똑같이 오르고 내리잖아요. 결과적으로 지배주주와 일반 주주 사이에 이익 충돌이 없는 겁니다. 그리고 장기, 단기를 얘기하니까 사실 충실 의무는 아무 관계가 없긴 한데 일반 주주들이 데이트레이딩 하는 일부 개인만 생각하시는 경우가 많은데 사실 가장 큰 일반 주주는 국민연금 같은 연기금이고요.
◆ 조태현 : 그거야. 그렇죠.
◇ 천준범 : 기관 투자자들은 대부분 임기가 있는 이사들보다 어떻게 보면 훨씬 장기적인 관점에서 투자한다고 볼 수가 있습니다. 그래서 주가 떨어지면 주주 충실 의무 문제 된다 이렇게 말씀을 많이 하시는데 저뿐만 아니라 많은 분들이 이거 아니라고 말씀을 많이 드리는데도 반대하시는 측에서 조금 생산적이지 않은 말씀을 많이 하시는 게 좀 아쉽습니다.
◆ 조태현 : 그러니까 반도체나 조선이나 자동차처럼 정말 대형 투자 장기적으로 성과까지 시간이 걸리는 이런 걸 하더라도 장기적으로 봤을 때는 주가에 도움이 되기 때문에 이런 것들은 해당 사항이 아니다.
◇ 천준범 : 그렇습니다. 충실 의무의 대상이 아닙니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 약간 곡해가 있었다라고 볼 수가 있는데 의도적인 곡해일 수도 있겠네요. 아무튼 아쉽습니다. 일각에서는 자본시장법 개정으로도 이런 부분들 다 해소할 수 있는 거 아니냐 이런 이야기도 한단 말이에요. 여당 쪽에서 이런 이야기를 많이 하고 있는데 이 부분은 부회장님 어떻게 보십니까?
◇ 천준범 : 그 부분도 잘 알고 있는데, 이번에 자본시장법 개정하는 부분이 합병 또는 분할 조항의 구체적인 절차를 보완할 수 있다 이런 말인데요. 굉장히 긴 스토리이기 때문에 아주 간단하게만 말씀드리면 오락실에 가면 뿅망치로 두더지 머리 때리는 오락 혹시 아시나요? 두더지가 튀어나오면 빨리 머리를 때리면 옆에서 또 두더지가 튀어나오잖아요. 이게 기업 거버넌스 관련해서는 지난 30년 동안 계속 같은 현상이 반복돼 왔습니다.
◆ 조태현 : 요놈을 막으면 저놈이 튀어나오고.
◇ 천준범 : 네, 맞습니다. 핀셋 규제라고 말씀은 하시지만 저는 땜질 처방이라고 말을 하고 있고요. 두더지를 이번에 뭐 하나 합병이나 분할에 자본시장법을 넣어 가지고 뿅 넣는다고 해도 사실은 다른 구멍으로 또 나오고 있습니다. 그거 때린다고 망치를 만드냐 마냐, 때리냐 마냐 얘기하는데 한 10년씩 가는 게 저희의 입법의 현실이기 때문에 사실은 자본시장법 개정으로는 입법 목적달성이 좀 어려울 것 같습니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 그렇기 때문에 조금 더 원론적인 조치가 필요하다. 경영계의 우려를 조금만 더 말씀을 드리자면요, 소액 주주들이 본인 마음에 안 든다 이런 이유로 경영진에 대한 소송을 남발할 수 있다 이런 이야기도 하거든요. 여기에 대해서는 어떻게 보십니까?
◇ 천준범 : 그것도 아까 장기,단기처럼 상당히 안타까운 부분인데요. 어느 나라에서도 충실 의무가 들어오든 말든 그렇게 할 수 있는 나라는 없습니다. 그리고 주주 충실 의무랑도 아무 관계가 없고요. 이 말씀을 하시는 분들도 우리나라에서 소송이 어렵다는 것 자체는 굉장히 잘 아실 겁니다. 일부 소송이 있을 수는 있겠지만 굉장히 우려를 과장한다고 보고 있는데요. 주주 충실 의무 소송은 예를 들면 이럴 때 가능합니다. 회사의 지배주주가 어떤 회사에 투자를 몇 년 전에 해놨는데 회사가 이 회사를 인수하겠다고 하는 겁니다. 만약에 적정 가치보다 좀 비싸게 인수를 하면 지배주주가 이익이 되잖아요. 그럴 때 이사가 공정성을 엄격하게 증명하라는 것이 미국법이고 이게 충실 의무입니다. 그런데 아무 증명도 없이 인수 결정을 덜컥 하면 그때는 일반 주주가 소송을 할 수 있습니다. 굉장히 드문 경우겠죠.
◆ 조태현 : 그러니까 일각에서 이야기하는 것처럼 많은 소송에 직면할 가능성은 그렇게 크지 않다.
◇ 천준범 : 네, 이해 충돌 사안에서만 소통이 가능합니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 이런 부분까지 한번 짚어봤고요. 또 일각에서 이야기하는 건 이거예요. 글로벌 스탠다드, 세계적인 기준으로 봤을 때 이거는 조금 너무 과한 거 아니냐 이런 이야기도 하거든요. 일단 이 부분부터 확실하게 짚고 넘어갈게요. 정말 글로벌 스탠다드가 어떻게 돼 있습니까?
◇ 천준범 : 네 이것도 아쉽지만 구글에서 그냥 미국 충실 의무, 독일 충실 의무 이렇게 검색만 하면 우르르 나옵니다. 엄청 많이 나오는데 이게 왜 계속 논쟁거리가 되는지 사실 좀 이해는 되지 않는데 반대하시는 분들도 부인할 수 없는 것부터 시작을 하면 1999년에 제정된 OECD 기업 거버넌스 원칙이라는 게 있습니다. 거기에 회사의 주주에 대한 충실 의무가 기본이라고 정확하게 명시가 돼 있고요. 미국은 대기업이 70% 이상이 본점을 두고 있는 곳이 델라웨어주라는 곳입니다. 여기가 이사회 주주 충실 의무의 본산입니다. 판례 몇 개 정도가 있는 게 아니고 수많은 판례로 이미 확보한 법리가 있고 논문 같은 걸 살펴볼 필요도 없이 그냥 거기서 델라웨어 회사법을 공부하는 수험생이 보는 교과서에 기본으로 나오는 내용입니다. 유럽이나 영국에도 똑같이 있는데 독일에는 아예 이런 이해 충돌의 경우에 지배 주주한테 직접 소수 주주에 대한 충실의 의무를 부과하는 판례가 이미 1970년에 나온 적이 있습니다. 역시 글로벌 스탠다드라는 거는 사실 더 이상 논의할 필요가 없는 문제라고 생각합니다.
◆ 조태현 : 부회장님 말씀대로라면 자본시장의 어떤 글로벌 스탠다드, 선진 시장들에서 하고 있는 거는 주주에 대한 충실 의무를 이미 판례라든지 여러 가지 측면에서 부여하고 있다 이렇게 보면 되는 거겠죠.
◇ 천준범 : 우리나라도 사실 해석상 인정을 하고 있었는데 여러 가지 판례나 실무가 전혀 따라오지 못하기 때문에 굳이 명시를 해 주자 이렇게 나온 그런 논의입니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 그러다 일각에서는 그런 이야기들을 계속하고 있고 말씀하신 것처럼 설득력이 없다, 약간 곡해를 하고 있다 이런 말씀을 하셨단 말이에요. 재계에서 정말 걱정하는 건 그럼 뭐라고 보세요?
◇ 천준범 : 걱정을 하신다면 아무래도 까지 관행적으로 해오던 그룹 내부 거래나 계열회사 간 합병, 분할 같은 구조 개편을 할 때 어떻게 해야 될지 좀 고민이 되겠죠. 그런 문제는 근본적으로 하나의 그룹에 상장 회사가 너무 많기 때문에 생기는 문제거든요. 외국에서는 지주회사면 지주회사 하나만 상장이 돼 있고 보통 우리나라처럼 자회사 손자회사까지 상장돼 있는 경우는 굉장히 드뭅니다.
◆ 조태현 : 이건 대형 소송감이죠.
◇ 천준범 : 지난 10년 동안 일본이 우리나라는 굉장히 비슷했는데 중복 상장을 해결을 해 왔고, 결국 여러 다른 요인들과 합쳐져 가지고 최근에 닛케이 지수가 폭등을 한 그런 결과로 나타났습니다.
◆ 조태현 : 그렇다면 결국에는 이런 조치가 코리아 디스카운트, 그러니까 우리나라 주식이 상대적으로 저평가받는 이런 데도 도움이 될 거라고 보시는 거죠?
◇ 천준범 : 그럼요. 아주 기본적인 문제입니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 전자 주총을 의무화하는 내용도 들었단 말이에요. 전자 주주총회라는 게 어디서든지 쉽게 접속할 수 있는 그런 걸 말하는 것 같은데 이런 부분에 대해서는 어떻게 보십니까?
◇ 천준범 : 전자주총이라는 건 줌 회의라는 어떤 접속의 문제라기보다는 전자적으로 주총 당일에도 외부에서 의결권을 행사할 수 있도록 하는 부분이 핵심입니다. 걱정하시는 분들은 해킹 얘기도 하시고 보안 문제 말씀하시는데 이미 말씀하신 줌처럼 화상으로도 매일 수억 명이 접속하고 보안 문제가 해결된 솔루션이 굉장히 많잖아요. 그리고 우리나라의 주식 거래 자체가 실물 주권이 전혀 없이 완전히 전자적으로, 온라인으로 이루어지고 있습니다. 그 정도의 시스템이 기술이 발전해 있는데 기술적인 문제를 가지고 어렵다고 할 수 있는 부분은 조금 이해는 잘 되지 않습니다.
◆ 조태현 : 해외에서도 온라인으로 주청하는 경우가 많이 있습니까?
◇ 천준범 : 그럼요. 다 있습니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 여러 가지 사안들 팩트 체크도 하면서 입장도 들어보고 있는데요. 끝으로 이 부분을 살펴볼게요. 상법 개정 요구가 이번이 처음은 아니었잖아요. 이번 상황을 보면 빠진 내용들이 좀 있습니다. 감사위원 분리 선출이라든지 집중 투표제 의무화라든지 이런 것들이 빠진 것에 대해서는 어떻게 보십니까?
◇ 천준범 : 그것도 사실은 아예 빠진 게 아니고 계속 국회에 상정될 걸로 알고 있고요. 단지 이번에 상법 개정안은 주주 충실 의무라는 굉장히 기본적인 원칙이 먼저 들어가고 거기에 맞는 세부적인 조항들이 계속 개정될 걸로 알고 있습니다.
◆ 조태현 : 이런 내용은 그럼 상황을 조금 더 지켜봐야겠네요. 감사위원 분리 선출이라든지 집중 투표제 의무화 이 부분에서 포럼의 입장은 뭡니까? 필요하다는 거겠죠?
◇ 천준범 : 네. 당연히 확대가 필요하고 집중 투표제 자체도 필요한데 사실은 이런 감사위원 분리 선출, 집중투표제 의무화 이런 부분이 기술적인 부분, 테크니컬한 부분이 있습니다. 일단 원칙적인 거를 깔아놔야지만 실효성이 있는 것이고 기술적인 부분을 피해 나갈 부분이 있기 때문에 사실은 확대하더라도 너무 어려워지는 부분도 좀 있기 때문에 일단은 주주 충실 의무가 필요하다고 보고 있습니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 만약에 이번에 상법 개정안 이거에 대해서 국무회의에서 재의요구권을 행사를 한다고 가정을 했을 때 포럼 측은 어떻게 대응하실 계획인가요?
◇ 천준범 : 저희는 일단은 굉장히 걱정이 많이 되고요. 왜냐하면 외국인 투자자들은 이 부분을 굉장히 상징적으로 받아들이고 있습니다. 최근에 어떤 투자자는 투자자들로부터 운용사가 한 2천억 원 정도 한국 투자를 일단 받아놨는데 상법 개정이 만약에 거부가 되면 돌려주겠다는 조건으로 받았다고 합니다. 그런 정도로 외국에서 굉장히 상징적으로 보고 있어서 우려가 되고요. 만약에 재의요구가 있더라도 국회가 다시 한 번 더 의결을 하면 되는 거기 때문에 그때 다시 정확하게 의결을 해 주시면 좋지 않을까 생각하고 있습니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 지금까지 상법에 대해서 개정안을 찬성하는 입장 들어봤습니다. 천준범 한국 기업거버넌스포럼 부회장과 함께 했고요. 다음 시간에는 반대하는 입장도 한번 들어보도록 하겠습니다. 오늘 말씀 고맙습니다.
◇ 천준범 : 네 감사합니다.
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