■ 진행 : 조태현 기자
■ 방송일 : 2025년 3월 4일 (화요일)
■ 대담 : 박주근 리더스인덱스 대표
* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.
◆ 조태현 기자(이하 조태현) : YTN 라디오 생생경제 2부로 이어가겠습니다. 3월하면 생각나는 것들이 많죠. 새 학년 새 학기도 있겠지만요, 기업과 투자자분들에게는 주주총회 시즌이기도 합니다. 올해는 행동주의의 움직임이 굉장히 거세게 일고 있다고 해요. 리더스인덱스의 박주근 대표님과 함께 관련 내용 살펴보겠습니다. 대표님 어서 오십시오. 먼저 원론적인 이야기들부터, 주주총회 굉장히 중요한 자리인데 주주총회가 무엇을 논의하고 무엇을 결정하는 자리입니까?
◇ 박주근 리더스인덱스 대표(이하 박주근) : 기업의 주인은 누구죠? 주주죠. 우리나라 헌법 1조 1항하고 비슷합니다. 기업 구조라는 게 상법이 거기에 기초를 했기 때문에 주주총회는 상법에서 규정하고 있어요. 상법 361조에서 규정을 하고 있습니다. 그러니까 기업의 주요 의사결정을 하는 최고 기구입니다. 그러니까 주주총회에서 결의된 것은 기업의 최고의 권한을 가지고 이전에는 주주총회가 그렇게 중요하게 여겨지지 않았을 이유가 뭐냐 미국도 그랬습니다. 20세기 초만 해도. 왜냐하면 기업이 처음에 만들어질 때만 해도 주주가 많지 않았겠죠. 창업자와 몇몇 주주들을 중심으로 기업이 성장하다가 기업이 커지면서 자본이 좀 더 필요해서 자본시장에 돈을 빌려야 돼요. 그러면 자본시장에 돈을 빌리면 우리가 상장이라는 걸 합니다. 그러면 주주 수가 몇 십만 원에서 몇 백만 원으로 늘어나죠. 이렇게 되면 상황이 달라집니다. 이전의 경영 활동하고 그러면 주주들은 그 몇 백만 명이 삼성전자 주주 500만 명이라고 하지 않습니까? 모두 경영에 관여할 수 없죠. 자기들을 대신해서 누군가 대신 경영을 해 줄 사람을 앉혀야 되고 대리인이 생기죠. 그게 경영자고 대표이사고 그 대표이사는 주주가 아니라도 할 수 있습니다. 의장도 대표이사 주주가 아니라 할 수 있어요. 주주를 대신해서 권한만 행사하면 돼요. 그리고 그 사람들을 앉혔는데 대리해 줄 사람을 기준으로 앉혔는데 그 사람들을 대신해서 감시를 해야 될 거 아닙니까? 우리 국회의원을 뽑는 거하고 똑같은 거죠. 그게 사외이사입니다. 그러니까 행정부 수반이 사내 이사라면 국회는 사외이사가 되는 거예요. 기업은 그렇게 이루어지는 거예요. 서로 감시와 견제를 통해서 좋은 방향으로 하기 위해서 한 거고 그럼 주주총회는 뭐냐 이 두 가지의 최고 의사결정 기구 행정부와 사법부 최고 의사결정 기구 이런 것들을 대신하는 그런 기능을 한다고 보시면 됩니다.
◆ 조태현 : 방금 대표님이 말씀해 주신 것처럼 기업의 주인은 주주고요. 그 주주를 대리해서 경영을 하는 게 대리인 경영자들이고 이 둘 사이에는 정보 불균형이 생기기 때문에 이런 것들을 해소하기 위해서 사외이사가 도입이 되고 이런 구조로 이해를 하시면 되겠습니다. 그래서 주주총회는 굉장히 중요한 자리인데 최근 들어서 더 많이 시끄러워지는 경향들이 있는 것 같아요. 특히 행동주의 펀드 이쪽이 들어오면서 많이 시끄러워졌다 이런 평가도 나오는데 행동주의 펀드 주주 행동주의라는 건 뭐로 우리가 이해를 하면 되겠습니까?
◇ 박주근 : 우선 왜 최근에 시끄러워졌나를 이해를 하실 필요가 있을 것 같아요. 왜냐하면 우리가 팬데믹이 지나면서 몇 번 여기서 말씀드린 것 같은데 기존에는 주주총회 그러면 되게 재미없고 저도 주주총회 참석해 봤거든요.
◆ 조태현 : 막 지겨워요.
◇ 박주근 : 시나리오를 짜잖아요. 안건 제시하고 누군가 찬성합니다. 재청할 사람 다 정해져 있고 이런데 이게 어느 순간부터 바뀌어졌어요. 그럼 왜 바뀌어졌느냐 이 팬데믹을 거치면서 주주 수가 천만 명이 늘었어요. 이분들이 굉장히 공격적인 적극적인 주주로 변신을 했었고 이런 이 틈을 타서 누가 들어왔느냐 바로 행동주의 펀드라는 게 들어와서 주주를 하게 된 거예요. 이게 우리나라 상황인데요.
◆ 조태현 : 그러니까 주주가 많이 늘어나는 과정에서 행동주의 펀드들의 활동 영역도 늘어났다.
◇ 박주근 : 행동주의 펀드가 그런 적극적인 주주를 대변해서 뭔가를 활동하는 경력이 있는데 행동주의 펀드의 원리는 뭐냐 하면 투자의 귀재로 알려진 워렌 버핏이 스승으로 모시는 분이 한 분 계십니다. 누구냐 하면 벤저민 그레이엄이라는 분이에요. 사실 이분이 주주 행동주의, 행동주의 펀드를 처음 만드신 건데 그때 무슨 일이 있었냐 하면은 석유 회사 중에 파이프 송유관 업체가 있었는데 이 업체가 돈을 많이 벌어서 다른 데 숨겨 놓고 있었던 거예요. 투자를 해서. 그래서 왜 그렇게 돈을 숨겨놓느냐, 주주에게 나눠줘라, 라고 했는데 안 나눠준 거예요. 그러니까 100주 이상을 가진 사람들을 우리가 한번 모여보자 그래서 저 돈을 달라고 해보자 이게 행동주의 펀드의 시작이에요. 근데 이게 주주 행동주의는 목표는 뭐냐 하면 기업의 이익을 극대화해서 주주들에게 이익을 돌려주는 행동을 해보자는 게 행동주의 펀드의 원료입니다.
◆ 조태현 : 그런데 최근에는 꼭 그런 방향으로 움직이지는 않죠.
◇ 박주근 : 최근에는 이 행동주의 펀드가 단기 차익 실현에 조금 매몰되는 게 있어서 조금 방향은 다르지만 원래 원류는 행동주의 그렇게 시작한 겁니다.
◆ 조태현 : 우리나라에서는 그래서 행동주의 펀드 그러면 약간 긍정적인 시각들이 있는 것 같은데 사실 전 세계적으로 봤을 때는 행동주의 펀드들 때문에 투자도 못하겠고 막 그런 비판들도 많이 나오죠. 그래서 행동주의 펀드 우리나라에서 주주 제한이나 주주 행동주의 이런 목소리도 커졌다고 말씀을 해 주셨는데 이런 캠페인이 어떻습니까? 지표상으로도 늘어나는 게 보입니까?
◇ 박주근 : 작년에 맥스를 친 것 같아요. 그리고 올해는 줄어들었어요, 그러니까 이유가 뭐냐 하면 이게 2021년 그러니까 팬데믹이 시작할 때부터 늘기 시작했습니다. 그때 우리가 기억하시겠지만 주가가 엄청 상승했잖아요. 주주도 늘어나고 굉장히 바람이 불었죠. 그때 2021년에 7개 시작해서 작년에 48개까지 늘었어요. 올해는 확 줄었어요. 그럼 왜 줄었느냐 이게 중요한데. 그러니까 행동주의 펀드가 원래 본질적인 목적은 주주들의 권익을 대신해서 회사에 많은 걸 요구해서 배당이나 이런 걸 늘려서 이익을 환원하는 쪽으로 해야 되는데요.
◆ 조태현 : “너희 지배 구조 고쳐봐” 이런 것들.
◇ 박주근 : 그런데 3년 정도의 이 행동주의 펀드들의 행태를 보니 주주들이 차익 실현만 하고 다 먹튀를 하는 거예요.
◆ 조태현 : 저놈도 똑같은 놈들이구나, 이런 거구나.
◇ 박주근 : 이게 학습이 되면서 요즘은 그래서 패턴이 어떻게 바뀌었느냐 행동주의 펀드에다 맡기지 않고 주주들끼리 아까 벤저민 그레이엄이 했듯이 개인 주주 연합을 만듭니다. 요즘은 그래서 올해 주주총회의 가장 큰 이슈 중에 하나는 개인 주주연합의 행동들이에요. 그러니까 저는 이게 우리나라 자본시장에 큰 획을 그을 것 같은데 대표적인 예가 지난달에는 개인주주 행동을 결집을 해서 창업자를 쫓아 보낸 경우가 생겨버렸어요.
◆ 조태현 : 어느 회사입니까?
◇ 박주근 : 아미코젠이라고 해서 바이오 소재 기업인데 최대 주주 창업자가 신용철 회장이에요. 그런데 이분이 배임도 있었고 여러 가지 경영상의 문제가 있고 투자를 잘못해서 실패를 했어요. 개인 주주가 35.5%였는데 개인 주주와 회사 일부 경영하시는 분들이 합세를 해서 임시 주주총회를 열어서 최대 주주이자 창업자를 사내이사에서 박탈시켰습니다. 경영진에서 나가버렸어요.
◆ 조태현 : 기업의 주인은 주주라는 걸 정말 보여줬네요.
◇ 박주근 : 네 저는 이 사건이 우리나라 자본시장 성숙도의 큰 이정표가 될 것 같다. 그러니까 창업자일지라도 우리가 스티브 잡스 이야기를 하지 않습니까? 그 일이 우리나라에서 발생을 한 거예요. 그러니까 큰 흐름은 2021년 팬데믹 때 주가가 흥행을 하면서 행동주의 펀드들이 적극적인 주주를 대변해서 막 성행을 했다가 그 시행착오가 3년이 지나니까 개인 주주들이 이걸 배운 거죠. 우리가 연합해서 직접 해보자 이렇게 지금 넘어가는 추세 그게 올해 주주총회의 가장 큰 변화 중에 하나라고 볼 수 있습니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 대표님이 항상 말씀해 주시는 게 우리나라의 자본시장도 빨리 선진화가 돼야 된다 말씀을 해 주시는데 이런 것들도 계기가 되지 않을까라는 생각이 듭니다. 주주총회의 주요 쟁점들도 한번 짚어보도록 할게요. 대표님과 함께 여러 번 짚어봤던 그 회사 고려아연 이 회사의 경영권 분쟁 여파로 집중투표제 이게 중요한 변수가 될 거라는 분석이 나오던데 일단 집중투표제가 뭔지 이게 왜 변수가 되는지 말씀 부탁드립니다.
◇ 박주근 : 제가 지난주에도 상법 개정 관련해서 말씀드렸는데 집중투표제는 이번 상법 개정에서 이사들의 충실 의무가 회사에서 주주로 확정하는 것은 이번에 안에 올라갔지만 민주당에서도 뭘 지금 보류를 했냐 하면은 감사위원 분리 선출하고 집중 투표제 하는 걸 보류를 했어요. 이게 왜냐하면 재계에서는 이 두 가지, 감사위원 분리 선출과 집중투표제를 훨씬 민감하게 생각합니다. 이게 시행이 되면 현재 이사회에 상당한 타격을 줄 수가 있어요. 사실 집중투표제를 돌아보면 뭐냐 하면 이번에 기업들이 사외이사나 사내이사에 올리려고 5명을 올려서 예를 들어서 5명을 올리면 내가 한 주를 가지고 있으면 그전에는 한 주만 행사할 수 있었어요. 집중투표제가 시행되면 이 한 주를 5명에게 각자 줄 수가 있어요. 혹은 5명이 올리면 5표가 생기는 거예요. 한 명에게 5표를 몰아줄 수도 있어요. 그러면 어떤 경우가 생기느냐? 대주주가 지분이 내가 50%를 가지고 있어요. 근데 집중투표제와 함께 시행되는 게 뭐냐 하면 3% 룰이에요.
◆ 조태현 : 3% 룰.
◇ 박주근 : 50%를 가지고 있어도 행사권은 3%밖에 못 합니다. 그러면 대주주는 집중투표제 하면 3,3,3을 줄 수가 있잖아요. 그런데 5% 가진 주주가 5곳이 있으면 이곳은 5,5,5를 줄 수가 있어서 이길 수 있죠. 그러니까 이거는 완전히 게임이 달라지는 거예요. 원래 집중투표제는 그래서 이게 조심스럽습니다. 그러니까 선진 자본주의 사회에서도 시행하는 곳이 많지는 않습니다. 우리나라는 왜 자꾸 이 얘기가 나오냐, 하면은 고려아연도 이걸 가지고 방어를 하려고 했죠. 그러니까 특정 대주주가 전행을 막기 위해서 개인 주주들의 권익을 보호하는 차원에서 이거를 지금 하는 건데 집중투표제는 그래서 이번 주주총회에서도 큰 핵으로 떠올랐습니다. 이번 주주총회에서 큰 사안은 아까 처음에 말씀드린 행동주의 펀드에서 개인주주 연합으로의 트렌드 변화.
◆ 조태현 : 그런 관전 포인트 하나.
◇ 박주근 : 두 번째는 집중투표제 그리고 이 개인 주주들이 하나 요즘 걸고 넘어지는 게 있는데 오너 일가들의 과도한 급여 이거는 계속 개인주주 연합에서 지금 막고 있고 국민연금도 합세하고 있습니다. 이 세 가지가 이번 주주총회의 가장 큰 관전 포인트인 것 같아요.
◆ 조태현 : 관전 포인트라고 하면 오너 일가의 과도한 급여 집중투표제 이렇게 해서 3가지를 꼽아주셨습니다. 고려아연 얘기 조금만 더 해 볼까요? 이번 주총이 지금 경영권 분쟁이 계속 이어지고 있고 법적인 분쟁으로까지 이어진 상태인데 이번 주총에서 어떤 변화의 계기 있을 수 있을까요?
◇ 박주근 : 사실 이번 주 7일 날 중요한 재판 결과가 있습니다. 지난 1월 23일 날 임시주주총회를 했는데 영풍 MBK 연합이 지분이 많은데도 불구하고 졌죠. 이유가 뭐냐 하면 고리아연이 호주에 있는 손자 회사. 그러니까 SMIC가 영풍정밀의 지분을 확보하면서 순환출자 고리를 만든 거예요.
◆ 조태현 : 맞아요.
◇ 박주근 : 순환출자 고리를 만들어버리면 영풍 MBK가 가지고 있는 25.3%의 의결권을 행사할 수 없게 만들어 버린 거예요. 그래서 영풍 MBK에서 가만히 있겠습니까? 당연히 이번 주주총회에서도 의결권 행사 못 해요. 앞으로는 못 하니까 뭘 지금 걸었냐 하면은 SMIC이 과도한 부채에도 불구하고 그거를 지분을 매입한 것에 문제가 있다고 가처분 신청을 한 거예요. 이게 이번 7일 날 만약에 법원에서 문제가 있다고 MBK 영풍 쪽에 손을 들어줘버리면 이번 주주총회는 한 번 뒤집히는 사건이 발생하는 거죠.
◆ 조태현 : 과연 그때 그 대안이 신의 한 수가 될 수 있을지 이런 거 한번 봐야 될 것 같습니다. MBK 말씀을 해 주셨는데 MBK 관련된 회사 하나만 보도록 할게요. 갑자기 질문을 드리게 됐는데 조금 전에 보니까 홈플러스가 기업 회생 신청을 했다는 속보가 들어와 있어요. 홈플러스 최근에 상황이 안 좋긴 했었죠, 이러면 MBK가 어떤 영향 같은 것도 있을 수 있는 거 아닙니까?
◇ 박주근 : MBK에 상당한 재무적 부담을 안기게 되겠죠.
◆ 조태현 : 지금 MBK가 최대 주주죠?
◇ 박주근 : 최대 주주로 홈플러스를 거의 9년째 올해가 만 10년이 됩니다. 그러니까 MBK도 더 이상 견디기 어렵다는 판정이 되는 것이고요.
◆ 조태현 : 그러니까 원래라면은 팔고 나갔어야 되는데, 엑시트를 해야 되는데.
◇ 박주근 : 그러면 어떤 시나리오를 벌일 수 있냐 하면은 MBK가 이번 고려하여 경영권 분쟁에 한 2조 5천억 가까운 레버리지를 일으켰어요. 그러면 재무적 부담이 상당할 것이고 홈플러스가 회생 절차를 하게 되면 재무적 부담이 가중되겠죠. 이렇게 되면 장기전으로 갔을 때 불리해지는 형국이 발생할 가능성이 높다고 볼 수 있습니다.
◆ 조태현 : 생각외의 변수가 생겨버렸네요. 오죽 안 팔렸으면 기업 회생 절차를 신청을 했을까, 라는 생각도 드는데 알겠습니다. 이런 것들도 관전 포인트로 봐야 될 것 같고요. 대표님께서 이번 주총에서 여러 가지 개인들의 어떤 발효라든지 이런 것들을 많이 주목하고 계시다고 말씀을 해 주셨는데 특히 주목하고 계시는 기업이 있다면 어떤 기업일까요?
◇ 박주근 : 우선 저는 요즘 개인 주주의 연합이 어떻게 행동할까 이게 제게 올해 가장 큰 관전 포인트 중에 하나라서 이걸 보면 우선 티웨이 항공이 인수가 됐잖아요. 거기에도 예전에는 M&A 하고 이러면 경영권 인수하면 끝이 났어요. 근데 경영권 인수를 마무리했습니다. 대명 소노그룹에서 그런데도 여전히 잠재적 불씨가 남아 있는 거는 거기에도 40% 정도가 개인 주주가 있어요. 지금 뭘 반대하고 있냐 하면은 보통 M&A를 하고 나오면 유상증자라든지 이런 걸 통해서 더 확대하는데 이걸 개인주주들이 반대를 하고 있어요. 희석이 되니까 그리고 코웨이 같은 경우도 지금 개인주주연합이 반대를 하고 있습니다. 그리고 지금 오스코텍 같은 경우는 중복 상장 논란이 많은데 자회사 중복 상장을 하려니까 14.4%를 가진 개인 주주연합이 반대를 하고 있어요. 저는 그래서 지금 이런 상황이 되면 우리나라에 있는 많은 상장 기업들은 앞으로 주주들에 대한 적극적인 홍보나 행동이 전혀 달라질 거라고 봅니다. 특히 지금까지는 IR 보고서를 형식적으로 했을지 모르겠지만 주주들에게 더 친절해야 될 것이고 주주들에게 여러 가지 권익적인 이야기를 많이 해야 될 것이고 한국 자본시장이 말 그대로 행동주의 펀드가 미꾸라지가 되지 메기 효과가 있는지 모르겠지만 그것 때문에 개인주주들이 각성을 했다. 각성을 해서 앞으로 행동주의 펀드와 개인주의 연합이 합세해 버리면 전혀 다른 양상의 기업 주주총회나 여러 가지 관련해서 이슈가 될 것이고 이러한 양상들이 한국 자본 투자 시장이나 자본 시장에 굉장한 게임의 룰을 바꿀 수 있어서 굉장히 주목해서 보고 있습니다.
◆ 조태현 : 그러니까 의도야 어쨌든 개인 주주들의 목소리가 커지는 계기가 됐고 이게 자본시장에 영향을 미칠 것이라는 전망까지 해봤는데 사실 개인적인 불만은요. 많은 분들이 투자를 한 회사에만 하는 게 아니잖아요. 여러 회사들을 한단 말이에요. 그런데 3월이 되면 주총이 잔뜩 몰려가지고 다 대응을 못할 정도 이런 분들도 꽤 있을 거란 말이에요. 왜 이렇게 몰리는 겁니까?
◇ 박주근 : 일단 3월에 모두가 주주총회를 해야 된다는 게 있고요. 그래서 분산할 필요가 있는데 특히나 금요일 날 주주총회가 다 몰려 있습니다. 슈퍼 프라이데이라고 해서 금요일이 2주 3주 차는 거의 금요일에 몰려 있는데 이렇게 되면 여러 개 투자하시는 분들은 못 가잖아요. 그러면 전자투표제도 활성화시켜야 되고 그리고 기본적으로 정부 금융당국에서 분산을 시켜야 됩니다. 몰리지 않은 쪽으로 분산을 시키고 그리고 일정의 TO를 줘야 된다. 우리가 수능 때 1,2,3 지원 이런 식으로 A군 가군 나군 다군 처럼 분산을 시켜서 이것도 주주들에게 권익을 주는 행동이라고 봅니다. 그것도 금융당국에서는 해야 될 일이라고 봅니다.
◆ 조태현 : 금융당국에서 이렇게 주주총회를 분산하는 노력도 해야지 주주들의 권익이 많이 높아지지 않을까 싶습니다. 지금까지 리더스 인덱스의 박주근 대표님과 함께 우리나라의 지금 주주총회 행위 그리고 주주들의 어떤 권리 향상에 대한 이야기를 오늘도 나눠봤습니다. 대표님 오늘 말씀 고맙습니다.
◇ 박주근 : 네 감사합니다.
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